Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza szereg istotnych zmian dla spółek akcyjnych oraz komandytowo akcyjnych.

Przede wszystkim – akcje wyemitowane w formie papierowej utracą moc i ulegną obowiązkowej dematerializacji z dniem 1 styczna 2021 r. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie nowelizacji k.s.h.

Ponadto, wszystkie spółki akcyjne będą musiały prowadzić rejestr akcjonariuszy.

Tym samym od 1 stycznia 2021 r. za akcjonariusza uważać się będzie tylko tę osobę, która będzie wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Nie ulega wątpliwości, iż wejście w życie niniejszych zmian wiąże się ze wzrostem kosztów funkcjonowania ww. spółek oraz utratą anonimowości akcjonariuszy.

Do końca czerwca br. spółka powinna wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele.

Po dokonaniu wyboru kolejnym krokiem jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru – spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy z podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie.

Należy mieć na uwadze,  iż brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie, przez osoby uprawnione samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, jest zagrożone karą grzywny do 20 000 złotych.

Co istotne, rozwiązanie przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy z innym podmiotem. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Dodatkowo, każda spółka powinna pięciokrotnie wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz ma obowiązek udostępnić informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym do komunikacji z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż 3 lata od pierwszego wezwania. Każdego wezwania należy dokonywać w sposób przewidziany do zwoływania walnych zgromadzeń spółki, przy czym pierwsze zawiadomienie powinno zostać dokonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Naruszenie powyższego obowiązku również zagrożone jest karą wysokiej grzywny – w wysokości 20 000 zł nakładanej na członków zarządu spółki.

UTRATA ANONIMOWIŚCI AKCJANRIUSZY

 Rejestr akcjonariuszy jest jawny nie tylko dla spółki, ale również dla każdego akcjonariusza, nawet jeśli posiada on tylko jedną akcję. Po wdrożeniu dematerializacji akcji, każdy akcjonariusz będzie mógł wystąpić do podmiotu prowadzącego rejestr o listę akcjonariuszy wraz z ich niektórymi danymi osobowymi. Oprócz wartości nominalnej, serii i numeru, rodzaju danej akcji, dostępne będą takie dane jak na przykład: imię i nazwisko, adres zamieszkania każdego akcjonariusza. Warto mieć na uwadze, że zamiast adresu zamieszkania można podać inny adres do doręczeń, a nawet  adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

 WAŻNE DATY:

30.06.2020 r.

  • końcowy termin na wybór i zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym Rejestr Akcjonariuszy
  • końcowy termin na skierowanie pierwszego wezwania Spółki do akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w Spółce

30.10.2020 r.

  • końcowy termin na skierowanie ostatniego wezwania Spółki do akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w Spółce

01.01.2021 r.

  • utrata mocy obowiązującej akcji w formie dokumentu (zachowanie mocy dowodowej w zakresie wykazywania przez Akcjonariusza wobec Spółki przysługujących mu praw udziałowych)

01.01.2026 r.

  • utrata mocy dowodowej akcji w formie dokumentu

Zwracamy uwagę, iż w związku z obecnie panującą sytuację epidemiczną – w rządowym projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, w tzw. Tarczy antykryzysowej 3.0. pojawiły się przepisy, które mają na celu przesunięcie terminów dematerializacji akcji.

Projektowane zmiany zakładają następujące zmiany terminów:

1)     wydłużenie do dnia 30 września 2020 r. terminu na podjęcie przez walne zgromadzenie spółek akcyjnych i komandytowo akcyjnych uchwały dotyczącej wyboru podmiotu, który prowadzić będzie rejestr akcjonariuszy albo termin na podjęcie decyzji o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Jednakowemu wydłużeniu ulega zatem również termin na zawarcie umowy z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo z KDPW.

2)     do dnia 30 września 2020 r., wydłużony ma zostać również termin do wykonania pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. Oznacza to, że ostatnie (piąte) wezwanie może zostać wystosowanie najpóźniej w dniu 31 stycznia 2021 r.

3)     wydłużeniu do dnia 1 marca 2021 r., ulec ma także odpowiednie stosowanie przepisów o akcjach imiennych w stosunku do uprawnień związanych z wykonywaniem i przenoszeniem praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce.

Wydłużenie terminów stało się konieczne z uwagi na wprowadzony stan epidemii i wynikające z niego wszelkie ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia w działalności organów spółek.

Omówione powyżej zmiany mogą ulec zmianie w procesie legislacyjnym.

Będziemy Państwa informować w razie pojawienia się dalszych istotnych informacji, a w razie pytań pozostajemy do dyspozycji.

 

Karolina Ogar

Aplikant radcowski